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Der Film erzählt die Geschichte von zwei der berüchtigtsten Gangsterbosse New Yorks, Frank Costello (Robert De Niro) und Vito Genovese (De Niro), die um die Kontrolle der Straßen der Stadt konkurrieren. Einst waren sie beste Freunde, doch eine Reihe von Verrätereien und Eifersucht bringen sie auf einen tödlichen Kollisionskurs, der die Mafia (und Amerika) für immer verändern wird.